[fn마켓워치]KTB PE·큐캐피탈, 동부익스프레스戰 2심도 웃었다

동부익스프레스 매각 차익 소송 일지 시기 내용 2013년 9월 큐캐피탈, 3600억원에 우선협상대상자 선정 2014년 1월 큐캐피탈, 국민연금 등 투자자 반대로 인수 중단 2014년 5월 KTB PE-큐캐피탈 컨소시엄, 3100억원 펀드 조성 후 3000억원에 인수 2015년 1월 동부건설, 법정관리 개시 2017년 2월 KTB PE-큐캐피탈 컨소시엄, 동원산업에 4162억원에 매각 2017년 3월 KTB PE-큐캐피탈 컨소시엄, 동부건설 출자금 환급금 취득가를 법정관리 개시 당시 주식 공정가액으로 승인 2017년 4월 KTB PE-큐캐피탈 컨소시엄, 서울중앙지법에 채무부존재확인 2017년 10월 동부건설, 분배금 청구 소송 2018년 11월 서울중앙지법, 동부건설 출자금 환급채무 450억원 확인 및 반소청구 모두 기각 판결 2019년 10월 서울고등법원, 1심과 동일 판결

[파이낸셜뉴스] KTB PE-큐캐피탈파트너스 컨소시엄이 동부익스프레스(현 동원로엑스) 매각 차익을 둘러싼 2심 소송에서 동부건설에 승소했다. 앞서 1심 승소에 이은 결과다. 동부건설은 법률대리인을 1심 태평양에서 2심 세종으로 교체했지만 고배를 마셨다.

22일 법조계와 투자은행(IB) 업계에 따르면 최근 서울고등법원 제18민사부는 2심 판결을 통해 KTB PE-큐캐피탈이 운용사(GP)인 코에프씨케이티비큐씨피디벡스제일호 기업재무안정사모투자전문회사가 동부건설에 대해 제기한 채무부존재 확인 청구를 받아들이고, 동부건설의 반소를 모두 기각했다.

법원은 동부건설의 이번 사건에 대한 본소 및 반소에 관한 항소와 이 법원에서 확장한 주위적, 예비적 반소청구를 모두 기각키로 했다. 항소 이후 소송비용은 동부건설이 부담하게 하는 판시다. 앞서 펀드는 정관에 있는 ‘사원이 회생절차(법정관리)에 들어가면 퇴사한다’는 조항을 근거로 소송을 제기했다. 동부건설은 2015년 1월 7일 기업회생절차(법정관리)가 개시됐다.

법원은 1심에서도 “퇴사조항이 출자의무의 이행 여부와 관계없이 회생절차의 개시만을 당연퇴사 사유로 정해도, 회생절차가 개시된 사원을 정당한 이유 없이 불리하게 취급한 것이라고 볼 수 없다”며 “퇴사조항이 채무자회생법 제33조의2나 입법목적 등에 반하거나, 공서양속이나 비례 및 형평의 원칙에 반해 무효라고 볼 수 없다”고 판시한 바 있다.

이에 따라 KTB PE-큐캐피탈 컨소시엄은 동부건설에 출자금 500억원 중 경비 50억원을 제외한 약 450억원을 지급한다. 동부익스프레스 매각으로 인한 이익금을 분배하지 않아도 되는 것이다. 동부건설은 이익금을 고려한 약 685억원 및 이자를 요구하며 2017년 8월 법원에 반소했다.

KTB PE와 큐캐피탈은 소송전에 동부건설에 합의안 제시를 요구했다. 하지만 동부건설은 승소를 자신해 역으로 합의안 제시를 요구했고, 협상은 결렬됐다. 동부건설이 항소를 하는 것이 유력하지만, 1심 판결이 명확한 만큼 승소 가능성이 높지 않다는 것이 IB업계의 시각이다.

펀드의 승소로 사모펀드(PEF)를 통한 기업 인수·합병(M&A) 및 투자시 정관 검토의 중요성에 경종을 울렸다는 평가도 나온다.

한편, 큐캐피탈은 2013년 11월 3600억원에 동부익스프레스 매각우선협상대상자로 선정됐지만, 가격 및 리스크가 높다는 이유로 투자자(LP)들의 출자확약(LOC)를 받지 못해 우선협상대상자 지위를 상실했다. 이후 KTB PE-큐캐피탈 컨소시엄은 동부익스프레스 가격을 3000억원으로 재제안을 해 인수했고, 2017년 2월 동원그룹에 4162억원에 매각해 2년 9개월여 만에 1000억원이 넘는 차익을 거뒀다.이번 소송에서 패소한 동부건설은 ‘키스톤에코프라임스타 기업재무안정 사모투자합자회사’ 소유로 한국토지신탁이 실질적 대주주다. 지난해 7월 키스톤PE는 GP 지분 및 권리를 에코프라임에 매각했다.

ggg@fnnews.com 강구귀 기자

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